A. Giriş
11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmi Gazete’de 2010/4 sayılı Rekabet Kurumundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ («Tebliğ»)’de yapılan değişikliklerin akabinde, Rekabet Kurumu («Kurum») tarafından Tebliğ ile uyumlu hale gelmesi amacıyla birleşme ve devralma kılavuzlarında çeşitli güncellemeler yapılmıştır. Güncellenen kılavuzlar, 4 Mayıs 2026 tarihinde Kurum web sitesinde yayımlanmıştır.
B. Güncellenen Kılavuzlar ve İçerikleri
Kurum aşağıdaki kılavuzlarda çeşitli değişiklikler yapmıştır:
- Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz
- Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz
- Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz / Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz
Söz konusu kılavuzlardaki güncellenen hususlar aşağıdaki gibidir:
- Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz
- Üç yıllık dönem içerisinde aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında gerçekleştirilen işlemlerin tek bir işlem olarak değerlendirilmesine ilişkin düzenlemenin, ortak girişim kurulmasına yönelik işlemler bakımından da uygulanacağı hususu açıkça netleştirilmiştir.
- Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz
- Bu kılavuzda yapılan değişiklikler, özellikle bildirim yükümlülüğünün tespiti bakımından önem arz etmektedir. Bu kapsamda; işlem tarafı tanımına ve bildirim eşiklerine ilişkin açıklamalar, Tebliğ’de yapılan değişikliklerle uyumlu olacak şekilde güncellenmiştir.
- Ortak kontrolün devralınması halinde “ilgili teşebbüs” kavramına ilişkin ilave açıklamalar ve örnekler kılavuza eklenmiştir.
- Teknoloji teşebbüslerinin taraf olduğu işlemlerde Türkiye cirosunun hesaplanmasına ilişkin özel esaslara da kılavuzda yer verilmiştir.
- Tarafların dünya cirosunun hesaplanmasında Türkiye satışlarının da dikkate alınması gerektiği açıkça düzenlenmiştir. Buna göre, işlem taraflarının Türkiye cirosu hesaplanırken yurt dışı satışlar dikkate alınmazken, dünya cirosunun hesaplanmasında Türkiye satışlarının da dahil edileceği belirtilmiştir.
Tebliğ’in 8. maddesinin 5. fıkrasında düzenlenen üç yıllık sürenin ne zaman başlayacağına ilişkin olarak açıklama getirilmiştir.
- Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz / Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz
-
- Ortak girişim işlemleri bakımından, ana teşebbüsler arasında ortaya çıkabilecek iş birliği etkilerinin değerlendirilmesine ilişkin esaslar açıklığa kavuşturulmuştur.
C. Sonuç
Kurum tarafından yayımlanan güncel kılavuzlar ile birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin uygulama esasları önemli ölçüde netleştirilmiş; özellikle işlem tarafı, ilgili teşebbüs, ciro hesaplaması ve ortak girişimlere ilişkin değerlendirme kriterleri bakımından uygulamaya yön verecek açıklamalara yer verilmiştir.
Teknoloji teşebbüslerine özgü düzenlemeler ile ortak girişim işlemlerinde koordinasyon riskine ilişkin değerlendirmelerin ayrıca ele alınması ise, Kurum’un dijital pazarlar ve rekabetçi yapı üzerindeki olası etkileri daha yakından inceleme yaklaşımını ortaya koymaktadır.
Bu kapsamda, işlem taraflarının bildirim yükümlülüğü ve işlem değerlendirme süreçlerini güncellenen kılavuzlar doğrultusunda yeniden gözden geçirmesi önem arz etmektedir.
