25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun («TTK») 332. ve 580. maddelerinde öngörülen asgari sermaye tutarları, 01.01.2024 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere artırılmıştı.
Bu kapsamda;
- Anonim şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı 50.000 TL’den 250.000 TL’ye;
- Kayıtlı sermaye sistemine sahip halka açık olmayan anonim şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı 100.000 TL’den 500.000 TL’ye;
- Limited şirketlerde 10.000 TL olan asgari sermaye miktarı 50.000 TL’ye yükseltilmişti.
Mevcut şirketlerin asgari sermaye tutarlarına uyum sağlamasına ilişkin düzenleme ise 29.05.2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan «7511 Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun» ile TTK’ya eklenen Geçici Madde 15 («Geçici Madde») ile getirilmiştir.
B. Şirketler için Getirilen Uyum Yükümlülüğü
01.01.2024 tarihinden önce kurulmuş ve sermayeleri asgari sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar öngörülen asgari sermayeye artırmaları zorunludur.
Geçici Madde ile Ticaret Bakanlığı’na, öngörülen uyum süresini birer yıl olmak üzere en fazla iki kez uzatma yetkisi tanınmıştır.
C. Sermaye Artırımı Kararlarında Sağlanan Kolaylıklar
Şirketlerin uyum yükümlülüğünü daha kolay yerine getirebilmesi amacıyla, asgari sermaye tutarlarına uyum sağlamak için yapılacak genel kurul toplantılarında bazı istisnalar öngörmüştür.
Buna göre:
- Genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak,
- Kararlar toplantıda temsil edilen oyların çoğunluğu ile alınabilecek,
- İmtiyazlı pay sahipleri bu kararlara karşı imtiyaz haklarını kullanamayacaktır.
Bu düzenlemelerle, sermaye artırımı süreçlerinin daha hızlı ve pratik şekilde tamamlanması amaçlanmıştır.
D. Uyum Sağlanmamasının Sonuçları
Geçici Madde kapsamında öngörülen süre içerisinde gerekli sermaye artırımının yapılmaması hâlinde, anonim ve limited şirketler bakımından infisah sonucu doğabilecektir. Bu durum, şirket tüzel kişiliğinin sona ermesine yol açabilecek nitelikte ciddi bir yaptırım teşkil etmektedir.
Öte yandan, çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin, başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar 500.000 TL’ye yükseltmemeleri hâlinde, söz konusu şirketler kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.
E. Sonuç
01.01.2024 tarihinden önce kurulmuş anonim ve limited şirketlerin, sermayelerinin yeni asgari tutarlara uygun olup olmadığını gözden geçirmeleri ve gerekli sermaye artırımı işlemlerini 31.12.2026 tarihine kadar tamamlayacak şekilde planlama yapmaları önem taşımaktadır. Aksi hâlde şirketler, infisah etmiş sayılma veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkma gibi önemli hukuki sonuçlarla karşı karşıya kalabilecektir.
