A. Giriş
Rekabet Kurumu («Kurum») tarafından, 11.02.2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan «Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2)» («2026/2 sayılı Tebliğ») ile uygulama bakımından önemli düzenlemeler yapılmıştır. Bunun yanı sıra, Kurum tarafından 2026/2 sayılı Tebliğ ile getirilen değişiklikler internet sitesinde duyurulmuş, söz konusu değişiklikler ile uyumlu olarak kılavuzlarda yapılan değişiklikler ise müteakiben Kurumun internet sayfasında yayımlanacağı belirtilmiştir.
2026/2 sayılı Tebliğ ile; tanımlar, ciro eşikleri, teknoloji teşebbüslerine ilişkin uygulamalar, bildirim sürecine ilişkin usuller ve ortak girişimlerin değerlendirilmesine ilişkin maddelerde değişikliğe gidilmiştir. Ayrıca eşik değişikliklerinin devam eden işlemlere etkisine ilişkin ek madde getirilmiştir.
B. 2026/2 Sayılı Tebliğ Kapsamı
a. Tanımlarda Yapılan Değişiklikler
«İlgili teşebbüs», «işlem tarafı» ve «teknoloji teşebbüsleri» tanımlarında değişiklikler yapılmıştır.
İlgili teşebbüs, «Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan veya devre konu kişi ya da ekonomik birimler» olarak tanımlanmaktaydı. Yeni düzenleme ile «Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ile devre konu kişi ya da ekonomik birimler» şeklinde değiştirilmiştir. Böylece devralma işlemlerinde devre konu kişi ya da ekonomik birimlerin de ilgili teşebbüs kapsamında olduğu açıkça vurgulanmıştır.
İşlem tarafı tanımına ilişkin olarak, önceki düzenlemede «Birleşme veya devralmanın tarafı olan teşebbüs» ifadesi yer almaktaydı. Yeni düzenlemede ise «Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler; devre konu teşebbüs bakımından ise kendisi ve kontrol ettiği ekonomik birimler» olarak belirtilmiştir. Böylece uygulamada bazı durumlarda tereddüde neden olduğu anlaşılan «işlem tarafı» tanımı, özellikle devre konu taraf bakımından detaylandırılmıştır.
Ayrıca teknoloji teşebbüslerine ilişkin tanımda yer alan «Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı…» ifadesi, «Dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı...» şeklinde değiştirilmiştir. Böylece dijital platformlar ayrı bir kategori olarak vurgulanmıştır.
b. Ciro Eşiklerinde Yapılan Güncellemeler
Bildirim yükümlülüğüne tabi işlemler için öngörülen ciro eşikleri önemli ölçüde artırılmıştır. Ciro eşiklerinde son değişiklik 2022/2 sayılı Tebliğ ile yapılmış olup, 20262/ sayılı Tebliğ ile öngörülen güncel ciro eşikleri aşağıdaki gibidir:
Eşik Türü
Tebliğ No: 2022/2 (Eski)
Tebliğ No: 2026/2 (Yeni)
(a) – İşlem taraflarının toplam Türkiye cirosu
750 milyon TL
3 milyar TL
(a) – İşlem taraflarından en az ikisinin ayrı ayrı Türkiye cirosu
250 milyon TL
1 milyar TL
(b) – Devralmada devre konu varlık veya faaliyetin / birleşmede işlem taraflardan en az birinin Türkiye cirosu
250 milyon TL
1 milyar TL
(b) – Diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosu
3 milyar TL
9 milyar TL
Ayrıca işlem taraflarından en az birinin Türkiye'de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından yukarıda belirtilen 1 milyar TL'lik eşikler 250 milyon TL olarak uygulanacaktır. Böylece teknoloji teşebbüsü istisnasının uygulaması Türkiye’de yerleşik şirketlerle sınırlandırılmıştır. Bunun yanı sıra, bu nitelikteki teşebbüslerin konu olduğu işlemlerde 250 milyon TL’lik ciro eşiği aranacaktır.
c. Ciro Hesaplamasına ilişkin Düzenleme
Devralma işlemleri kapsamında tüzel kişiliğe sahip olan ya da olmayan kısımların devredilmesi halinde, devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosunun esas alınacağı açıkça düzenlenmiştir.
d. Bildirimin Gerçekleşme Tarihi
Kamu kurum ve kuruluşlarından görüş alınması gereken hâllerde sürelerin, görüşün Rekabet Kurulu kayıtlarına intikal ettiği tarihi izleyen günden itibaren başlayacağı düzenlenmiştir.
e. Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi
Ortak girişimlere ilişkin önceki düzenlemede «Teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması...» ifadesi yer almaktaydı. Yeni düzenlemede ise bu ifade «Ana teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin kurulması...» şeklinde değiştirilmiştir.
Ayrıca Rekabet Kurulu’nun ortak girişimlerde ana teşebbüsler arasındaki koordinasyon riskini değerlendirirken dikkate alacağı kriterler açıkça sayılmıştır. Buna göre Rekabet Kurulu; iki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst ya da yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığını ve ortak girişimin kurulmasının doğrudan sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığını göz önünde bulunduracaktır.
f. Bildirim Formundaki Değişiklikler
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formu («Bildirim Formu») sadeleştirilmiştir. Bu kapsamda taraflardan talep edilen bazı bilgiler Bildirim Formu’ndan tamamen çıkarılmıştır. Tarafların etkilenen pazarlardaki toplam pazar paylarının düşük olması durumunda çeşitli bilgileri sunmalarına gerek kalmayacaktır. Ayrıca girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu ya da risk sermayesi şirketi gibi teşebbüsler tarafından yapılan devralma işlemleri bakımından da Bildirim Formu’nun doldurulmasında bazı kolaylıklar öngörülmüştür.
g. Devam Eden İşlemlere ilişkin Düzenleme
Güncellenen ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesi hâlinde, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarihte incelemesi devam eden işlemlerden yeni eşiklerin altında kalan ya da diğer koşulları karşılamadığı tespit edilenler bakımından yürüyen inceleme süreçlerinin Rekabet Kurulu kararıyla sonlandırılacağı düzenlenmiştir.
C. Sonuç
Kurum, birleşme ve devralmaya ilişkin mevzuatta kapsamlı bir değişiklik yaparak süreçleri sadeleştirip uygulamada yaşanan belirsizlikleri gidermeyi amaçlamıştır. Bu kapsamda ilgili teşebbüs, işlem tarafı ve teknoloji teşebbüsleri tanımlarında değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca bildirime tabi birleşme ve devralma işlemlerinde uygulanacak ciro eşikleri önemli ölçüde artırılmıştır. Yapılan güncelleme, Bildirim Formu’nda önemli bir sadeleştirmeyi de beraberinde getirmiştir. İncelemesi devam eden işlemlerden, belirlenen yeni ciro eşiklerini ya da bildirim için gerekli diğer koşulları karşılamadığı anlaşılanlar bakımından yürüyen süreçler Rekabet Kurul kararıyla sonlandırılacaktır.
